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满园建设与美国孚能的股权转让是否造成国有资产流失?孚能科技二回科创板

导语第二轮问询中,上交所共对孚能科技提出23个问题,分别关于美国孚能重组、出资瑕疵、国有股东和媒体质疑等方面。

资本邦 · 2020-01-07 · 浏览2525

  1月7日,资本邦讯,孚能科技(赣州)股份有限公司(孚能科技)回复科创板第二轮问询。

  孚能科技是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商,也是高性能动力电池系统的生产商。公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售,并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案,目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。

  报告期内,孚能科技实现营业收入4.69亿元、13.39亿元、22.76亿元以及10.13亿元,实现归属于母公司所有者的净利润734.36万元、1826.13万元、-7821.48万元以及5401.28万元。

  第二轮问询中,上交所共对孚能科技提出23个问题,分别关于美国孚能重组、出资瑕疵、国有股东和媒体质疑等方面

  上交所注意到,根据孚能科技的回复,美国孚能与满园建设于2012年3月15日签署《股权转让协议》,约定以1。5亿元收购孚能科技30%股权;2013年5月21日发行人办理了相应的股权变更;2019年9月27日,美国孚能委托香港孚能向满园建设支付了股权转让款1。5亿元。前述1。5亿元股权转让款对应的利息已由满园建设免除。江西省人民政府、赣州市人民政府、赣州市国资委、赣州经开区管委会及满园建设确认,满园建设与美国孚能之间的股权转让未造成国有资产流失,不构成重大违法行为,不存在纠纷与潜在纠纷。

  上交所要求孚能科技交代美国孚能2012年收购股权,2019年才支付股权转让款1。5亿元的原因,应付未付利息的金额,免除利息的原因,未造成国有资产流失的合理性,是否符合相关法律法规的规定。

  孚能科技回复:满园建设入股按30%股权计算已履行国有资产管理程序,满园建设退股按30%股权计算存在程序瑕疵,但未造成国有资产流失。根据孚能科技提供的2012年度审计报告(中诚审字[2013]18号)、2013年度审计报告(中诚审字[2014]15号),2012年末、2013年末孚能有限经审计的所有者权益分别为19,509万元、16,148万元,30%股权对应的所有者权益分别为5,853万元、4,845万元。2013年满园建设转让其持有的孚能有限30%股权作价1。5亿元,远高于孚能有限经审计的净资产的30%,且当时孚能有限尚未实现盈利,该等定价具有合理性,不存在导致国有资产流失的结果。

  孚能科技强调,自孚能有限设立以来,满园建设与美国孚能之间未发生任何诉讼。孚能科技已取得满园建设及主管有权机关的确认,满园建设入股及退股不存在纠纷或潜在纠纷。美国孚能已完成补出资。

  关于美国孚能2012年收购股权,2019年才支付股权转让款1.5亿元的原因,孚能科技解释原因如下:(1)美国孚能不具备较强的支付能力:由于孚能科技处于发展早期时需大量资金支持,美国孚能的主要资金均持续投入孚能科技用于生产经营,直至孚能科技于2018年完成境内融资后资金压力得以缓解。香港孚能转让孚能科技部分股权后,美国孚能委托香港孚能于2019年9月向满园建设支付前述股权转让款。基于前述实际情况,美国孚能在该等期间内不具备较强的支付能力,因此未能及时支付股权转让款。(2)当地政府及满园建设支持孚能科技发展:孚能科技系赣州市为促进当地经济发展、产业结构转型升级而持续重点培育的企业,为持续支持企业的发展,满园建设作为当地国资控股企业,同意美国孚能延期支付股权转让款。基于前述背景,并经赣州经济技术开发区管理委员会(以下简称“赣州经开区管委会”)、满园建设与美国孚能平等协商,各方一致同意美国孚能延期支付股权转让款1.5亿元。根据赣州市人民政府、赣州市国资委、赣州经开区管委会、满园建设出具的书面确认:作为孚能科技控股股东,美国孚能当时主要资金投入孚能科技用于生产经营等,无力支付上述股权转让款项,当时催收美国孚能支付该笔款项势必会影响到孚能科技的发展。孚能科技是赣州经济技术开发区招商引资重点培育企业,为扶持孚能科技做大做强,经赣州经开区管委会、满园建设与美国孚能协商,同意美国孚能延期支付股权转让款。

  孚能科技表示,根据满园建设与美国孚能签署的股权转让协议约定并经双方一致书面确认,美国孚能就延期支付股权转让款事项应付未付利息的金额为6,531万元。

  此外,上交所还注意到出资瑕疵问题:美国孚能以专利和专有技术的独占许可使用权对孚能科技出资作价17,500万元,与2017年11月30日追溯评估值差额10,840.17万元。追溯评估值差额较大主要由于评估方法和评估原则不同导致的。补出资系为夯实注册资本,为企业自主、自愿经营行为。2017年,美国孚能以30项专利权及专利申请权对孚能科技补出资,其中11项已授权,7项处于申请状态,11项处于临时申请状态,1项驳回失效。评估时对于已经授权专利计100分,已获得授权申请的无形资产计40分,整体专利组合综合评分取60分。

  上交所要求孚能科技解释:专利出资两次评估差异较大的原因合理性,是否构成虚假出资,是否造成国有资产流失;为夯实注册资本采取重新评估专利出资的原因及合理性。

  孚能科技回复:2017年,孚能科技基于对新能源汽车动力电池行业未来发展趋势的判断,认为中国将成为新能源汽车的重要市场,因此,公司启动了引入投资者并上市的计划。2017年12月,公司为引入投资者,同时筹备境内上市事宜,孚能科技、投资者、保荐机构、孚能科技律师对孚能科技历史上无形资产出资事项进行了审慎核查,重点关注了对无形资产履行的资产评估情况、用于出资的无形资产权属、无形资产办理产权转移的情况、无形资产与公司生产经营的关系等。在上述核查的过程中,基于谨慎性考虑,孚能科技聘请中联评估对相关无形资产进行了追溯评估,评估结果显示:在估值基准日2009年12月31日,“新型锰酸锂电池材料及其动力锂离子电池”所有专利和专有技术的独占许可使用权价值为6,659。83万元,相关无形资产的出资作价(17,500万元)与上述追溯评估值差额10,840。17万元。由于前述追溯评估的结果低于历史作价,公司股东对差额予以补足。综上所述,2017年末,公司为引入投资者,同时筹备境内上市事宜,基于审慎核查的考虑,为了解历史上无形资产出资评估作价的合理性,对专利出资的情况进行了追溯评估。根据追溯评估的结果,公司股东对差额予以补足。因此,公司为夯实注册资本采取重新评估专利出资的原因及背景具有合理性。

  孚能科技强调,上述出资不构成虚假出资。2009年12月3日,美国孚能与满园建设签署《关于设立新能源中外合资企业的合资协议》,约定成立孚能有限,注册资本为人民币25,000万元。美国孚能在孚能有限设立时已按期足额履行出资义务,无形资产出资的作价参考了评估值,履行了所有法定程序,程序有效,不存在虚假出资或出资不实的情形。虽然2017年末追溯评估的结果与前次评估存在差异,第二次追溯评估价值与第一次评估价值产生差异之事宜并不导致美国孚能在孚能有限设立时存在虚假出资或出资不实的情形。

  赣州市市场监督管理局为工商登记机关,根据相关规定,赣州市市场监督管理局为当地公司设立及出资的主管机关。根据主管机关赣州市市场监督管理局于2019年7月10日出具的《证明》及对赣州市市场监督管理局相关人员的访谈确认:美国孚能对历史追溯评估并补缴出资,是企业自主、自愿的经营行为,不违反市场监督管理相关法律法规;孚能有限自设立以来能够遵守市场监督管理法律法规,注册资本充足。赣州市人民政府已出具书面确认:2009年满园建设入股时,美国孚能与满园建设均已足额实缴出资,相关方不存在虚假出资情形,符合法律法规及孚能科技公司章程之规定。

  孚能科技表示,美国孚能在孚能有限设立时已按期足额履行出资义务,无形资产出资的作价参考了评估值,履行了所有法定程序,程序有效,不存在虚假出资或出资不实的情形。孚能有限设立时,满园建设持股入股及退出按30%股权计算符合相关法律法规的规定和孚能科技的实际情况,没有造成国有资产流失。

  上交所注意到:孚能科技用7项处于申请状态,11项处于临时申请状态,1项驳回失效的专利来补足出资的合理性,上交所要求孚能科技解释以上专利的评估是否合理,是否造成出资不实。

  孚能科技回复:用于补出资的专利及专利申请权合法有效,不存在以失效的专利补出资的情况.截至2017年末补出资之时,美国孚能对孚能科技补出资的30项专利权及专利申请权中,7项处于已授权状态,9项处于申请状态,14项处于临时申请状态。30项专利及专利申请权转让给孚能科技之后,4项申请状态的专利变更为授权状态,2项临时申请状态专利合并为1个正式申请专利,1项临时申请状态专利变更为正式申请专利,1项申请状态专利变更为驳回失效状态专利。截至本回复报告签署日,30项专利权及专利申请权中,11项处于已授权状态,7项处于申请状态,11项处于临时申请状态,1项驳回失效。并经孚能科技的确认,虽然上述序号14专利目前状态为“驳回失效”,但其在出资时的状态为“申请”,上述30项专利及专利申请权在用于补出资时均合法有效,不存在以失效的专利或专利申请权补出资的情况。

  关于媒体质疑,截至本回复报告签署日,近期在《车企和电池厂的战争与和平》一文中,媒体质疑公司的产品质量及与戴姆勒的合作关系。

  对此,孚能科技回复:1、电池漏液经访谈北汽新能源的与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索,该情况并不属实。2016年以来,在北汽新能源推出的使用孚能科技产品的量产车型中,存在过电池外观受损等轻微问题,并未出现涉及电池漏液的质量问题。双方合作关系正常,不存在影响款项支付、后续合作和诉讼及纠纷的情况。2、戴姆勒项目延迟经核查孚能科技与戴姆勒的约定性文件以及进度汇报文件等,经孚能科技确认,孚能科技在戴姆勒项目在开发过程中的部分样品略有延迟,但并未影响双方约定的产品量产时间,戴姆勒项目的整体进度并未中断,也未受到不利影响。根据2019年11月13日召开的项目进度汇报会议的会议纪要,戴姆勒表示对项目整体进度十分满意。3、电芯自放电经访谈长城汽车的与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索,该情况并不属实。在长城汽车推出的使用孚能科技产品的量产车型中,未出现电芯自放电的质量问题。双方合作关系正常,不存在质量纠纷的情况。4、电芯析锂经访谈长城汽车的与孚能科技项目相关的人员并进行网络检索,该情况发行人与长城汽车合作开发阶段的样件波动事件,当时孚能科技给长城汽车的该车型提供了多种电池产品方案进行测试,其中一款产品在测试阶段出现了析锂现象。经孚能科技自查,出现该情况的原因系该产品的某原材料供应商在未知会孚能科技的情况下,调整了该原材料的工艺参数,由此导致该原材料的技术特性出现了批次波动,事后已经完成整改,未出现影响款项支付、双方合作、诉讼或纠纷的情况。在长城汽车推出使用孚能科技产品的量产车型中,并未出现涉及电芯析锂的质量问题。

头图来源:东方IC

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