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交易估值合理性受质疑?东阳光收问询函

导语
上交所对药品后续研发、上市的相关工作及审批流程和预计完成时间、交易尾款支付的销售收入条件设置是否合理等提出问询。

  11月14日,资本邦讯,东阳光(600673.SH)发布关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的问询函的公告。

小金棋牌游戏   公告显示,2019年11月14日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】2981号)(以下简称“《问询函》”)。上交所对药品后续研发、上市的相关工作及审批流程和预计完成时间、交易尾款支付的销售收入条件设置是否合理等提出问询。具体内容如下:

  2019年11月14日,公司披露公告称,公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称东阳光药)拟以评估价格20。57亿元受让公司控股股东下属广东东阳光药业有限公司(以下简称广东东阳光)研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务,其中焦谷氨酸荣格列净评估价值19。15亿元,利拉鲁肽评估价值1。42亿元,交易尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。经事后审核,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17。1条,上交所要求公司就如下信息予以核实并补充披露:

  1.公告显示,本次购买标的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物,其中焦谷氨酸荣格列正在准备工作即将开展III期临床试验,利拉鲁肽正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试验。同时评估报告显示,若两项药品无法取得药品批准文号,该无形资产价值为0。公司补充披露:(1)两项药品后续研发、上市的相关工作及审批流程和预计完成时间,并充分提示风险;(2)两项药品后续研发、组织生产等预计投入金额;(3)结合公司目前的资金状况、日常经营现金需求,分析说明本次交易金额及后续研发、生产投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响;(4)结合上述问题,说明公司在标的药品尚未完成临床试验即进行收购的主要考虑,相关交易是否有利于上市公司利益。

  2。公告显示,本次购买两项药品均以收益法评估,评估总价20。57亿元,其中假设之一为产权持有人可以在预计时间内取得国内药监局批准文号,在预测时间内投入生产,并顺利销售。公司补充披露:(1)广东东阳光对两项药品开始研发的时间、各年度进度、实际投入金额及相关会计处理,是否形成相关资产及账面值;(2)收益法评估的详细计算过程,并说明销售收入(销量及单价)、成本、费用、业绩增长率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性;(3)两项药品取得批准文号、投入生产及销售过程中存在的相关风险,并说明交易估值是否充分考虑相关风险;(4)结合市场同类交易或可比产品的价格,以及标的资产的历史投入、未来收益预测及相关风险等,说明交易估值的合理性;(5)请评估机构对上述问题发表意见。

  3.公告显示,协议生效后双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期,并及时实施协议项下交易方案,办理本次交易所应履行的全部交割手续,包括但不限于交接与产品的技术相关的文件、信息和数据,资产相关的专利、专利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或权利人变更登记工作等。公司补充披露:(1)两项药品交割的具体安排,并说明是否有利于保护上市公司利益;(2)标的资产交割完成后拟确认的会计科目,说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定;(3)说明相关资产预计使用寿命、是否需要摊销,以及对上市公司未来经营及财务指标的预计影响。

小金棋牌游戏   4.公告显示,本次交易设置了分期付款和特殊赔偿条款,其中剩余25%交易尾款的支付条件为标的资产第一、二、三年年度总销售收入分别达到15亿元、25亿元和35亿元。上交所要求公司:(1)结合收益法预测情况,说明交易尾款支付的销售收入条件设置是否合理,是否有利于保护上市公司利益;(2)说明本次交易安排是否对未来标的资产盈利预测不达预期设置相关保障措施,如否,说明原因和合理性。

  5.公告显示,本次交易的第一期款项10.29亿元将在协议生效后一次性支付。交易设置了违约责任及特殊赔偿条款,如国家药监局不予批准药品注册证书、上市许可或上市许可持有人变更或登记为公司,或上市许可持有人不能在2024年12月31日之前变更或登记为公司,则在上述情形发生后,公司无需支付后续款项,同时交易对方广东东阳光应退还已支付款项及利息。广东东阳光目前资产负债率58%。上交所要求公司:(1)结合评估报告对焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽药品批准文号获批时间分别预计为2022年、2023年,说明违约条款设置2024年底的原因及合理性;(2)结合广东东阳光的主要资产、负债及现金流情况等,说明如触及违约条款,广东东阳光是否有能力按协议约定支付相关款项,是否有相关履约保障措施,如否,说明原因和合理性。

  6。前期公告显示,公司于2018年7月完成重大资产重组并开始涉足医药业务,2018年8月15日、2019年2月26日,公司分别以5。05亿元、16。26亿元向广东东阳光购买6个仿制药产品、27个仿制药产品的相关产权,均委托广东东阳光及其关联方进行生产。2019年9月13日,公司以7,816。12万元受让控股股东全资子公司广东东阳光生物制剂有限公司100%股权。上交所要求公司:(1)梳理自公司重大资产重组以来与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的情况;(2)结合公司获得批文或药品销售等,说明前期购买相关仿制药产权分期付款条件达成及款项支付情况,并说明是否存在违约;(3)说明前期委托控股股东及关联方开展研发、生产和销售相关药品的原因、具体安排及收益分配,并明确本次交易是否涉及相关安排;(4)说明目前是否有治疗糖尿病相关药品的研发、生产或销售,公司在医药领域现在及未来相关战略规划;(5)结合公司与大股东相关业务和规划,说明公司与大股东关联交易及同业竞争情况。

  7.公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见,并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务;独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

图片来源:123RF

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